苏州元禾控股有限公司股权转让及增资扩股公告[2014]028号

项目名称

苏州元禾控股有限公司40%股权转让及增资扩股

项目编号

SCJ2014028

转让行为批准  情 况

苏州工业园区国有资产监督管理办公室已于2014年9月12日批准

挂牌日期

挂牌起始日期：2014年9月19日

挂牌终止日期：2014年10月22日

转让方名称

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司（转让苏州元禾控股有限公司30%股权）

苏州工业园区经济发展有限公司（转让苏州元禾控股有限公司10%股权）

标的企业

基本情况

标的企业名称

苏州元禾控股有限公司（以下简称“元禾控股”）

公司类型

国有控股

注册号码

320594000005323

注册资本（万元）

300000

法定代表人

林向红

住所

苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼

经营范围

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

36

所属行业

其他金融业

其他

公司成立于2007年9月

标的企业

股权结构

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司出资9亿元，占股30%

苏州工业园区经济发展有限公司出资21亿元，占股70%

审计情况

资产总额（万元）

1,173,015.07

净资产（万元）

539,804.06

上年主营业务收入（万元）

82,634.34

上年利润总额（万元）

36,132.84

上年净利润（万元）

28,106.49

资产评估

情况

评估机构

中联资产评估集团有限公司

评估报告书编号

中联评报字[2014]第722号

评估核准（备案）单位

苏州工业园区国有资产监督管理办公室

评估基准日

2014年3月31日

标的企业评估值(万元)

资产总额：

净资产：748,179.65

(采用收益法评估)

转让标的对应评估值

299,271.86万元

特别事项

说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

此次交易，不对员工的权益造成任何影响或改变。公司将按照法律规定和签署的劳动合同约定履行劳动合同义务，所有员工的工作年限将延续计算。

涉及金融债务或其他重要债务

处置方案

元禾控股以2014年6月30日为截止日，向与元禾控股签订借款协议和担保协议的金融机构先后发出《重大事项告知函》。截至2014年9月15日，该等金融机构均已作出书面《回执》，表示充分知悉并认可本次国有产权转让及增资扩股，承诺“不因该事项的发生行使相关合同权利，包括但不限于宣布贷款提前到期、行使担保权或者要求追加担保”，确认元禾控股与其签署的借款协议和担保协议将继续有效。

管理层参与收购情况

不参与

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

放弃

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

本次产权交易涉及上市公司国有股权性质变化，依照相关法律法规的规定，须报国务院国资委批准，因此，确定受让方后所签署的相关产权交易协议须在获得国务院国资委前述批复后方能正式生效。

评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额

见“其他说明”

其他重要事项

受让方成功受让标的股权后，必须同时以其收购股权最终成交价格换算为每元注册资本的价格认购元禾控股向其增发的10亿元人民币注册资本，即增资的价格=40%股权最终成交价格×（增发的注册资本10亿元/40%股权对应的注册资本12亿元），实际增资金额超过10亿元注册资本的部分计入元禾控股的资本公积。受让方对元禾控股的该项增资，是其受让标的股权的必要条件，若受让方拒绝履行增资义务，则其先前的股权受让行为无效，转让方及元禾控股保留因其失信违约行为而向其主张损失赔偿的权利。

转让参   考价格

29.93亿元

受让方应具备的具体条件

1、意向受让方应具备的条件：

（1）意向受让方必须是由数个投资者组成的联合体。

（2）联合体须签署《联合投资协议》，约定联合体成员之间的投资比例，联合体成员应按照该投资比例受让标的股权并对元禾控股增资。联合体各成员应适当约定该投资比例，以确保在本次股权转让及增资扩股完成并实现交割后，联合体中任一投资者所持有元禾控股的股权比例不得低于5%，亦不得高于20%，以上比例均在交割后全面摊薄的基础上计算。

（3）联合体中的投资者均应为在中国境内合法注册有效存续的企业。

（4）联合体中所有投资者本身非中国境外投资人且其直接投资人中没有中国境外投资人。

2、意向受让方须承诺的事项：

（1）本次股权转让及增资扩股交割完成后，认可和支持元禾控股的愿景和企业文化，且不会在未经协商的情况下，寻求单方面改变在本次股权转让及增资扩股交割日前已经确定的元禾控股业务体系和各项业务规划。

（2）联合体中同一实际控制人所持有的元禾控股股权不会超过20%，本次股权转让及定向增资扩股交割完成后，新进投资者之间，以及新进投资者的实际控制人之间不存在任何一致行动安排或类似联合行动安排。

（3）联合体中不存在因任何投资者含有国有成分而导致元禾控股在完成本次股权转让及增资后仍被国家相关部门认定为一家国有企业。

（4）联合体中投资者本身非中国境外投资人且其直接投资人中没有中国境外投资人，且不会在本次股权转让及增资扩股交割完成后，对元禾控股已投资或未来投资于外商投资禁止类和限制类的项目造成实质障碍。

（5）本次股权转让及增资扩股交割完成后，同意元禾控股的下列治理结构安排：元禾控股的董事会由不超过13名董事组成。其中，苏州工业园区经济发展有限公司有权提名4名董事，新进投资者有权提名总计不超过5名董事，其中新进单一投资者每持股10%有权提名1名董事，职工代表大会民主选举1名职工董事，另外3名为独立董事；新进投资者中，持股比例达到5%但未达到10%的股东，有权委派1名监事。

备查文件

1、审计报告（普华永道中天审字（2014）第24695号）；

2、资产评估报告（中联评报字[2014]第722号）；

3、国有资产评估项目备案表；

4、苏州元禾控股有限公司工商登记资料查询表；

5、苏州元禾控股有限公司2014年第二次股东会决议；

6、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司2014年4月3日董事会决议；

7、苏州工业园区经济发展有限公司2014年4月3日董事会决议；

8、苏州元禾控股有限公司国有产权转让及增资扩股方案；

8、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州元禾控股有限公司国有产权转让及增资扩股的法律意见书》；

9、《关于元禾控股股权转让及增资扩股的请示》及苏州工业园区国有资产监督管理办公室批复；

10、苏州元禾控股有限公司基本情况；

11、苏州元禾控股有限公司近期财务报表；

12、苏州元禾控股有限公司章程；

13、苏州元禾控股有限公司营业执照复印件；

14：苏州元禾控股有限公司企业文化和业务体系介绍。

其他说明

1、元禾控股将通过公开挂牌交易方式引进战略投资者，本次公开挂牌交易包括股权转让及增资扩股两部分，且股权转让及增资扩股只接受由数个投资者组成的联合体作为单一主体参与竞购。投资者首先应组成联合体竞购元禾控股40%股权，联合体内部各投资者须签署《联合投资协议》，明确约定各方投资比例和相关责任分担，竞购成功后，联合体受让方须以现金方式对元禾控股进行增资，新增注册资本合计10亿元人民币，该部分新增注册资本全部由联合体受让方认购，且联合体各方应按《联合投资协议》约定的投资比例分摊出资。股权转让及增资扩股完成后，元禾控股注册资本由30亿元增至40亿元，苏州工业园区经济发展有限公司持有元禾控股45%股权，新引入的投资者合计持有元禾控股55%股权。

2、元禾控股自评估基准日到完成工商部门股权变更日期间损益由转让方按照挂牌前持股比例承担或享有。

3、意向受让方登记及资格确认:

（1）意向受让方应按本公告要求提交相关材料，在2014年10月22日16：00前至苏州产权交易所办理登记报名手续，地点：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦三楼交易一部，受理时间：上午9：00—11：00，下午13：30—16：00，不含节假日。登记报名期限结束后，将不再接受其他任何意向受让方报名。

（2）意向受让方办理登记报名手续时需提交如下材料：《联合投资协议》、联合体各成员营业执照及其直接投资人营业执照或身份证复印件、税务登记证复印件、企业章程或者合伙协议、同意受让股权及增资的决议文件、法定代表人或者执行事务合伙人委托代表的身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》。

（3）至本公告期满，苏州产权交易所将登记报名结果书面通知转让方，转让方及元禾控股须在5个工作日内进行资格确认并书面回复。

4、交易保证金：

意向受让方在通过资格确认之日起5个工作日内，须向苏州产权交易所交纳保证金共计人民币3.3亿元（其中，1.8亿元为受让股权保证金，1.5亿元为增资保证金），否则视为自动放弃受让资格。至本公告期满，经受让资格确认及交纳保证金后，如只产生一家符合条件的意向受让方，则转为协议方式成交，该保证金在《股权转让协议》和《增资协议》签署后自动转为履约保证金；如产生两家或以上符合条件的意向受让方，则采取电子竞价方式确定最终受让方，该保证金转为竞价保证金，经过竞价，意向受让方被确定为最终受让方并签订《股权转让协议》和《增资协议》后，其竞价保证金自动转为履约保证金，其他意向受让方的竞价保证金无息返还。

5、需要说明的事项：

由于本次股权转让及增资扩股涉及中国境内上市公司股东性质变化，依照相关法律法规的规定，须报国务院国资委批准，因此，确定受让方后签署的《股权转让协议》和《增资协议》须在获得国务院国资委前述批复后方能正式生效。如本次交易未能获得批准，元禾控股将在收到国资审批部门退回审批材料之日起5个工作日内，书面通知苏州产权交易所向受让方无息返还履约保证金，苏州产权交易所将在接到书面通知之日起5个工作日内返还该保证金。受让方承诺不得向转让方及元禾控股主张赔偿其因参与本股权转让及增资项目而承受的任何损失、费用、成本或偿付义务，包括受让方因任何原因未能获批成为元禾控股股东而承受的上述各项费用，转让方及元禾控股对相关损失的发生存在重大过错的除外。

6、付款方式：

本次股权转让及增资扩股采用一次性付款方式。具体付款细则如下：（1）在意向受让方被确定为最终受让方后，须在10个工作日内与转让方及元禾控股签订《股权转让协议》和《增资协议》，其所交保证金自动转为履约保证金。（2）如本次交易通过有关国资部门的批准，则《股权转让协议》和《增资协议》自批准之日起生效，履约保证金自动转为股权转让款及增资款的一部分，受让方应在协议生效之日起10个工作日内将本次股权转让及增资扩股总价款的剩余部分一次性汇入苏州产权交易所指定的结算账户。

7、本公告仅为本次交易项目的简要说明。投资者在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

联系方式

联系人

程先生、武小姐

联系电话

0512-67868909、67868916

传真

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